金融圈震动！头部基金子公司80后原高管被查，涉嫌严重违法！私设公募代销机构疑点重重...

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近日，中共江苏省纪律检查委员会官方微信公众号“清廉江苏”发布推文，南方资本管理有限公司（以下简称“南方资本”）原副总经理吴言林涉嫌严重违法，目前正接受监察调查。

这是资本市场又一高管被查，也是全国首例第三方基金代销机构实控人被调查的案例。南方资本相关人士表示，吴言林已经于2017年3月从公司辞职，其涉嫌严重违法，是员工的个人行为。

涉嫌严重违法被调查

吴言林任职期间曾私设基金销售公司

在南方资本和汇林保大“兼职”的工作经历或是他此次被查的重要原因。 在2017年3月从南方资本离职的一年前，也即在基金子公司担任高管期间，吴言林便已创立了第三方基金代销机构——汇林保大，并担任了该公司法人，持有其100%股权。

吴言林在任职期间所牵扯的利益纠纷还需要等待信息进一步披露。但对于他担任公职的同时私设基金代销机构，接近南方基金的知情人士表示，吴言林被查是其个人行为，与公司无关。吴言林现任职的汇林保大也回应已其被查，公司目前正常运营。同时，汇林保大表示公司仅在公募基金范畴进行代销，不涉及私募业务，也未参与主动管理和其他投资事项。

华南地区某律师事务所人士则表示，从法律法规角度看，基金子公司高管和第三方代销机构的法人代表，两者职务存在利益冲突。 从公司高管的职业道德规范来看也有相关要求，基金销售、资产管理公司都属于非银行金融机构，需要防范利益输送的情况。

据证监会介绍，强化基金销售活动持牌要求，厘清基金销售机构及相关基金服务机构职责边界，是公募销售新规的主要修订内容之一。在“独立基金销售机构特别规定”章节中，公募销售新规指出，独立基金销售机构应当确保业务、从业人员、 经营场所的独立性，不得与股东、实际控制人、关联方混同，不得允许其他任何机构以其名义对外开展业务。

同时，根据《基金管理公司子公司管理规定》第十四条，基金管理公司应当建立覆盖整体的风险管理和内部稽核体系，确保子公司依法合规稳健经营，（三）实行风控合规垂直管理，对子公司的风控合规管理制度进行审查，向子公司选派具备足够专业胜任能力的风控及合规管理人员，并由基金管理公司督察长统一任免、考核和管理，确保子公司风控合规管理工作符合基金管理公司的统一标准。
另值得注意的是，汇林保大成立的时间也比较微妙。 根据证监会披露的信息显示，该公司拿到基金销售业务资格的时间点为2016年8月4日。而此时，正处于地方证监局发放独立基金销售牌照晚期和证监会开始收紧相关牌照的时间点。

据统计，2015年9月-2016年6月，拿到基金销售牌照的独立销售机构有32家，平均每个月有近5家通过相关资质审核。

而2016年7月-9月，只有4家机构拿到了基金销售牌照。2017年全年，发放的基金销售牌照更是不到6家，2018年以来发放的牌照则更少。监管层收紧基金第三方销售牌照的意图显露无遗。

100%控股千亿基金销售机构

还在其他三家公司担任法定代表人

同时，“清廉江苏”披露了吴言林的职业履历，1981年1月出生，今年40岁。江苏南京人，在职博士研究生学历，2001年7月参加工作。

在他工作初期，并未真正涉足资本市场。2001年7月，他任中国东方航空江苏有限公司财务部业务经理；2004年9月，担任民生银行南京分行大客户经理、支行副行长；2007年9月，任江苏锡山开发总公司总经理助理、副总经理；2008年9月，任宜兴市开发区总会计师，江苏天源金融控股集团公司副总裁。

自从2011年后，他先后任职券商、基金子公司、第三方基金销售机构等，并担任金融机构的重要职务。2011年7月，他担任方正证券研究所高级经理；2012年12月，任广证恒生证券研究所有限公司常务副总经理；2014年2月，任南方资本副总经理，并在2017年3月辞职。

与此同时，在他任职南方资本副总经理期间，2016年3月至今，他已经担任江苏汇林保大基金销售有限公司（以下简称“汇林保大基金”）的法定代表人。

天眼查数据显示， 汇林保大基金注册资金5000万，吴言林100%全资控股，是公司的实际控制人。

根据汇林保大基金官网资料，该家基金销售公司于 2016年9月 取得中国证监会颁发的“经营证券期货业务许可证”，经营范围为“公募基金及其他金融理财产品销售”。伴随互联网金融业务的迅速发展，公司的“融联汇”基金通业务也在高速成长：与业内110多家知名基金公司建立了合作关系， 基金超市上线公募基金产品逾5000只，保有规模超千亿元。

除了任职第三方基金销售公司外，天眼查数据还显示，吴言林还在其他三家公司担任法定代表人，目前他还担任深圳青田资本投资管理有限公司、上海卓淳企业管理有限公司的法定代表人，两家企业分别设立于2016年3月、2017年3月，他的个人持股比例都达到90%。另有一家他担任法定代表人的广州保大国科投资管理有限公司，成立于2016年11月，目前已经注销。

“作为基金公司的从业人员，在外兼职是违规的，基金子公司的从业人员监管一般也参照公募基金进行管理。”据业内人士表示，违规兼职可能是吴言林被调查的原因之一。

而根据《基金管理公司子公司管理规定》要求，基金管理公司应当建立覆盖整体的风险管理和内部稽核体系，确保子公司依法合规稳健经营……确保子公司风控合规管理工作符合基金管理公司的统一标准。

疑点重重的汇林保大

于公司法人被查，吴言林现任职的汇林保大回应已知情，公司目前正常运营。同时，汇林保大表示公司仅在公募基金范畴进行代销，不涉及私募业务，也未参与主动管理和其他投资事项。

记者查阅这家公司官网发现，这家公司目前的确还在经营状态。5月21日，公司“机构观点”栏目仍保持着正常更新。

作为一家成立五年有余，且号称基金销售保有规模超千亿元的代销机构，汇林保大却非常低调，除了出现在公募基金发布的与代销机构相关的公告外，这家公司成立以来几乎没有公开报道。

而根据官网描述，汇林保大于2016年9月取得中国证监会颁发的“经营证券期货业务许可证”，经营范围为“公募基金及其他金融理财产品销售”。公司致力于搭建面向机构客户公募基金产品配置、基金产品研究筛选的专业平台， 成为机构投资者的金融类产品投资超市，致力于成为以银行等机构类客户为目标的平台型销售机构。

该公司称，公司目前以代销公募基金为主，已与几个金融平台、中小城、农商行达成战略合作，并与业内华夏基金、嘉实基金、工银瑞信、建信基金、交银施罗德、银华基金等110多家知名基金公司建立了合作关系，基金超市上线公募基金产品逾5000只，保有规模超千亿元。

不过，从本月中基协公布的2021年一季度销售机构公募基金销售保有规模前100榜单看，汇林保大并未在名单之列。

这也意味着，这家公司一季度股票+混合公募基金保有规模低于排名第100名的恒生银行的20亿元，一季度非货币市场公募基金保有规模也低于排名第100名的恒生银行的22亿元。

一家自称基金销售保有规模超千亿元的公司，在一季度公募基金销售保有规模却在100名开外。另根据该公司今日回应，“公司仅在公募基金范畴进行代销，不涉及私募业务，也未参与主动管理和其他投资事项”。由此看来，这“千亿级保有规模”的说法还有待考证。

有意思的是， 在这家公司“基金超市”页面，披露的基金收益数据并不准确。 以华夏能源革新为例，该基金近一月回报为10.39%，近6个月回报为44.46%，近一年回报为134.01%，今年以来实际回报则为6.25%，但汇林保大官网的信息显示，该基金5月20日近一月回报为10.08%，近6个月回报为44.61%，近一年回报为128.48%，今年以来回报更是达到了128.48%。

更为奇特的是，在这家公司的官网界面，还有不少今年以来收益翻番的基金产品，如创金合信工业周期、金鹰改革红利、招商中证白酒指数、交银品质升级等。

从该公司披露的中国证券投资基金业协会会员证书看，这家公司属于中基协联席会员，但其会员有效日期为2016年11月22日至2018年11月21日，目前已过期。

监管加强规范基金销售机构

更好规范基金销售行为

伴随着我国基金行业的快速发展，居民财富管理需求的增长，近年来基金销售行业的发展也是如火如荼。然而，在基金行业大发展中，基金代销市场的乱象也开始显现，监管层也加强对基金违规销售行为的监管举措。

近年来，泰诚财富基金销售（大连）有限公司、浙江金观诚基金销售有限公司、扬州国信嘉利基金销售有限公司等多家第三方基金代销机构涉嫌违规遭监管。

比如，2018年5月，浙江证监局决定，对浙江金观诚财富管理有限公司采取责令改正并暂停办理基金销售认购和申购业务6个月的监督管理措施。

2020年4月，大连证监局决定，对泰诚财富基金销售（大连）有限公司采取出具警示函并暂停新增客户6个月的行政监管措施。

2020年4月，江苏证监局发布通告，对扬州国信嘉利基金销售有限公司采取出具警示函暂停办理基金销售业务6个月的行政监管措施。

2021年3月，上海证监局决定，对上海久富财富基金销售有限公司采取暂停办理基金销售相关业务12个月的行政监督管理措施。

从基金销售机构违规行为看，有的是未向基金投资人公开和说明基金产品风险评价方法；公司资金被股东占用；取得基金从业资格的人员数量不合规；未根据反洗钱法规相关要求识别部分客户身份；高管发生变更未备案等。

有的公司不能有效执行内部控制和风险管理制度、没有符合条件的合规负责人在岗等；有的公司则是存在借用关联方经营场地销售私募基金产品、公开夸大宣传等情形，反映出公司内部控制存在重大问题，经营管理存在较大风险等；有的公司是财务状况持续恶化，营业场所无人办公，公司持续经营能力存在重大不确定性，已无法满足开展基金销售业务应当具备的条件。

多位基金行业人士表示，一般而言，若第三方基金代销机构出现违法违规被罚的情况，基金公司一般会选择终止合作。而从基金公告看，在部分基金销售公司违规被罚，也会出现一波基金公司对违规机构的“解约潮”，同时，基金公司也会提高合作门槛，更加注重代销机构的规范运作。

事实上，在去年8月，证监会发布《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及配套规则，自2020年10月1日起施行。基金销售新规更好规范了基金销售行为，着力培育以投资者利益为核心、以长期理性投资为导向的基金市场环境，并将进一步发挥基金行业增强居民财富效应、支持实体经济发展等功能和作用。

金融反腐持续深入

2020年金融领域有80余人被查处

今年年初十九届中央纪委五次全会上，大会再次强调金融反腐问题，这是继2020年中央纪委四次全会、2019年中央纪委三次全会之后，连续三年谈金融反腐，问题的重要性不言而喻。

在2020年，金融领域有80余人被查处，近20人是中央一级金融单位的领导干部，也有已经退休多年的干部。这些腐败分子突出集中在银行业，以及金融监管机构、非银行金融机构。

去年9月8日，中纪委机关报发布文章称，退休不等于“平安着陆”，对于腐败分子而言，没有什么“既往不咎”，党的十八大以来波澜壮阔的反腐败斗争历程，早已证明这一点。

来源：综合央广网、中国基金报、财联社等