史上最强股东穿透核查！实控人背景、创业史、私户流水，底裤都被扒了！

内容来源：投行业务资讯  直接来源：IPO上市号

IPO穿透核查的标准是什么，现在来看基本上也就是明确的，就是要核查到国有持股主体和自然人层级。说白了，那就是你要核查清楚每一个投资机构和股东，不论是规模大小，不论是知名度大小，都要告诉我背后投资人是谁，背后的控制人是谁。投资者很痛苦，很多投资的项目IPO申报节奏放慢了。还有很多项目，准备投资的可能也没法投资了。那又有什么办法？在资本这个江湖，一句话永远都适用：出来混，都是要还的。

张耀华先生为公司的控股股东、实际控制人 。张耀华先生直接持有公司 1,500万股股份，通过英帕学间接持有 1,350 万股股份，合计持有公司 2,850 万股股份，占公司发行前总股本的 38%。 
张耀华先生与公司股东英帕学、张艺露女士（张耀华先生之女）、朱红先生、朱玲玲女士（朱红之女）、薛伟先生签署了《一致行动协议》 ，约定就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致，在意见不一致时以张耀华先生的意见执行。鉴于上述情况， 张耀华先生实际控制公司 73.60%的表决权 。 
张耀华先生持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。 
张耀华先生曾任国有企业宏大器材领导人员。
宏大器材系上海市普陀区国有资产经营有限公司于 2001 年 9 月 28 日出资成立的国有独资企业，成立之初就着手筹划企业改制。为响应政策、自谋出路， 张耀华于 2004 年投资创立阿莱德有限 。因张耀华 2004 年时任宏大器材副厂长，为配合宏大器材改制工作暂时未办理离职手续。 后续在改制工作基本完成时，宏大器材于 2005 年 10 月 30 出具了《企业改制职工解除劳动合同经济补充审核表》，与张耀华解除劳动关系 ， 并向张耀华支付了相应的经济补偿金、自谋职业补偿金、职工家属劳保关系终止一次性补偿金 。由于宏大器材改制期间工作交接等需要，解除劳动关系后，张耀华继续在宏大器材工作直至 2006 年 3 月 19 日取得《上海市单位退工证明》。
由于升广科技前身宏大器材从成立之日起即开始筹划改制， 为自谋出路，张耀华作为国有企业的领导人员于 2004 年 6 月投资阿莱德有限 ， 该行为违反了当时有效的《关于国有企业领导人员廉洁自律的“四条规定”的实施和处理意见》中“不准个人私自经商办企业”的相关规定 。根据该规范性文件，对于违反“四条规定”的行为，需要给予行政处分的，由主管部门、监察机关或所在企业，按照《企业职工奖惩条例》，比照本实施和处理意见予以处分。2004 年 12 月 12 日，中共中央纪律检查委员会、中共中央组织部、监察部（已撤销）及国务院国有资产监督管理委员会发布《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》（中纪发〔2004〕25 号），规定国有企业领导人员不得私自从事营利性经营活动，违反本规定的， 应当根据违规行为的情节轻重，依照《企业职工奖惩条例》及企业纪律追究责任；国有企业领导人员中的共产党员违反本规定的，除依照前款处理外，依照《中国共产党纪律处分条例》给予相应的党纪处理 。 
根据当时有效的《中华人民共和国行政处罚法》（主席令第六十三号）规定及当时有效的《企业职工奖惩条例》（国发〔1982〕59 号）规定，《关于国有企业领导人员廉洁自律的“四条规定”的实施和处理意见》及《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》（中纪发〔2004〕25 号）所述的由企业根据《企业职工奖惩条例》进行的行政处分、根据企业纪律进行的纪律处分或者由党组织根据《中国共产党纪律处分条例》 对党员进行的党纪处理、纪律处分或者 由有任免权 的机构进行的组织处理属于企业或组织对国有企业领导的违法失职行为 采取的纪律性处理措施，均不属于行政处罚措施 。 根据张耀华于 2020 年 9 月出具的说明，截至说明出具日，其本人不存在因违反《关于国有企业领导人员廉洁自律的“四条规定”的实施和处理意见》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》等相关法律法规而受到任何主管部门、监察机关或当时所在企业对其作出的行政处分、纪律处分、党纪处理、行政处罚或被追究任何形式的其他法律责任的情形； 张耀华自 2006 年 3 月 19 日从宏大器材离职至今，其未再在任何国有企业中任职 。 
此外，根据当时有效的《中华人民共和国行政处罚法》（主席令第六十三号）第二十九条规定， 违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。张耀华自2006 年 3 月 19 日从宏大器材离职，至今已逾两年 ，不存在违反其他相关法律法规而受到处罚的风险。 
综上，张耀华作为国有企业的领导人员投资设立阿莱德有限的行为不存在违反《关于国有企业领导人员廉洁自律的“四条规定”的实施和处理意见》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》等相关法律法规受到处罚的风险 。 
公司前十名自然人股东（其中股东张力、钱一、陆晨弘持股比例相同，并列第十名）在本公司的持股及任职情况如下：

本次发行前部分股东间存在关联关系，情况如下：
  问题 4．关于流水核查
前述 保荐业务现场督导发现 的大额资金流水情况在保荐人提供的核查底稿中均未充分说明，且未在核查结论中体现。 
请保荐人：
（1）说明对相关大额资金流水的核查方式、核查情况，相关资金后续流转情况，此前提供的核查底稿中未充分说明且未在核查结论中体现的原因，资金流水核查是否完整、充分，核查结论是否审慎。
（2）说明对吴靖、薛伟、陈延、顾蓬元、邵健等人及其主要近亲属以及上海秀伯、江苏易涟、国鑫工贸、深圳易涟等法人实体资金流水的核查情况，与发行人供应商、客户是否存在资金往来。
（3）列表汇总各期实际控制人、董监高及其主要近亲属、相关人员控制的企业分别向各供应商及相关个人转款金额、与相关供应商交易金额，相关资金流水金额占各期采购总额的比例，测算若相关金额均计入采购总额，对发行人各期毛利率的影响情况。
回复：
一、说明对相关大额资金流水的核查方式、核查情况，相关资金后续流转情况，此前提供的核查底稿中未充分说明且未在核查结论中体现的原因，资金流水核查是否完整、充分，核查结论是否审慎。
（一）保荐机构对相关大额资金流水的核查方式、核查情况 在申报尽职调查和反馈回复过程中，保荐机构对发行人实际控制人及其一致行动人以及其直系亲属和控制公司、全体董（不含独立董事，下同）监高的报告期内流水进行了核查， 共计获得 20 位核查对象的 64 个银行账户流水 ，具体如下： 

核查程序包括 ：
1、对单笔交易金额超过  5 万元 的交易内容进行关注和合理性分析，对大额资金和频繁往来资金进行特别关注，将交易对手方名单与发行人报告期内前三十大供应商和各期模具前五大供应商、各期外协加工前三大供应商、各期快速成型样件主要供应商（主要供应商的选取标准为按照采购额从高到低排序，选取采购额占比达到当期采购总额 90%以上的）及根据公开信息能够查询到的上述供应商的主要人员名单进行匹配以判断是否存在重合情况，从而进一步判断是否可能存在体外资金循环和体外代垫成本等情况；
2、分析核查对象与发行人的所有资金往来是否与发行人银行流水相符，重点核查对发行人增资及发行人分红等资金往来事项是否与核查对象个人流水准确对应；
3、通过交叉核对分析银行账户流水中交易对手方的账户信息，复核确认董监高等人员提供的银行账户的完整性、真实性；
4、核查、分析各银行账户是否存在频繁的大额的存现、取现；
5、对于各银行账户中单笔 5 万元以下的交易记录，分析复核是否存在频繁的大批量小额异常支出；
6、获得了相关人员出具的保证所提供银行流水真实、准确、完整的承诺函；
7、对上述银行流水核查过程中发现的大额异常资金往来情况进行了访谈以了解真实背景。 
在现场督导之前 ，根据要求，实际控制人及其配偶、子女等主要近亲属、董事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位人员 在保荐机构项目组和会计师陪同下 ，前往中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、中国民生银行、广发银行、兴业银行、平安银行、上海农商行和上海银行 共计 16 家银行 查询个人账户清单，如发现此前未提供的流水，则补充提供。 督导期间 ，核查对象增加了财务经理、出纳、内审部负责人、核心技术人员和实控人司机等 8 人，保荐机构 获取了前述 8 人的 59 个银行账户流水 。同时，保荐机构补充获取了原核查对象的  172 个银行账户流水 ，具体情况如下： 
由上表可知，以上新获取账户多为报告期内存在睡眠、无流水或者无交易、已销户、零星交易或是虽正常使用但交易额或频率较低的账户，致使相关核查对象存在遗漏提供之情形。上述遗漏账户已在督导期间补充完整，且此次补充核查结论与前次无实质性差异，不存在刻意规避核查的情形。 
（二）保荐机构此前提供的核查底稿中对前述资金情况未充分说明且未在核查结论中体现的原因
薛伟于 2018 年 2 月 11 日转账给陈延时出现转账给“陈岩”的转账错误情况，导致保荐机构工作人员在后续录入及匹配过程出现遗漏，不存在刻意规避核查的情形；匹配供应商名单时，江苏易涟是发行人的供应商，深圳易涟非发行人的供应商，深圳易涟是江苏易涟的法人股东，在匹配发行人供应商主要人员名单时，未能直接发现朱凤是发行人供应商的间接股东，不存在刻意规避核查的情形。 上海容鼎信息科技有限公司是公司较小的供应商，不在保荐机构上述设定的供应商核查名单范围内，不存在刻意规避核查的情形。 
朱玲玲对邵健转账是 3 笔单笔 5 万元，合计 15 万元，相关资金流水金额较小，未纳入进一步核查范围，不存在刻意规避核查的情形，保荐机构在现场督导时已经对朱玲玲和邵健进行了访谈，进一步核实了该笔资金的具体情况。经保荐机构核查（具体情况见“问题 3、关于供应商”），上述资金往来情况不存在实质性异常。 
（三）保荐机构对资金流水核查是否完整、充分，核查结论是否审慎
基于上述情况，保荐机构核查后认为前述事项不涉及实质异常情况，因此在先前的核查底稿中未单独做出充分说明。此前保荐机构在核查中发现，发行人实控人张耀华与平湖金九实控人屈建芳配偶李巧忠存在资金往来，发行人采购经理、实控人一致行动人朱玲玲的配偶邱菊明与发行人供应商无锡海宝涂装有限公司法定代表人林定陆有资金往来的情况。保荐机构对此情况进行了特别关注，对相关当事人进行了访谈以及相关证据确认并在核查底稿中对相关情况进行了详细描述；另外，保荐机构对发行人实际控制人及其他董监高的流水中的大额资金情况进行了详尽的核查，并形成了详细完备的核查底稿。 
综上，保荐机构认为银行流水核查已经完整、充分，谨慎发表了核查结论。   二、说明对吴靖、薛伟、陈延、顾蓬元、邵健等人及其主要近亲属以及上海秀伯、江苏易涟、国鑫工贸、深圳易涟等法人实体资金流水的核查情况，与发行人供应商、客户是否存在资金往来。
（一）对吴靖及其配偶、薛伟及其配偶、上海秀伯资金流水的核查情况
1、保荐机构取得了报告期内吴靖及其配偶的资金流水， 核查后认为 ，在上述自然人中，不存在其他与发行人供应商、客户存在资金往来的情况；其中，吴靖于 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间因私人消费向艺术品拍卖公司累计竞拍购买艺术品支付 616.18 万元，其中向上海朵云轩拍卖有限公司、敬华（上海）拍卖股份有限公司、北京诚轩拍卖有限公司分别支付拍卖款 214.59 万元、209.31 万元和 100.00 万元，合计 523.90 万元，占支付拍卖款总额比例为85.02%；保荐机构查询了上海朵云轩拍卖有限公司、敬华（上海）拍卖股份有限公司和北京诚轩拍卖有限公司的公开信息，上述三家拍卖行均为 2018 中国古代艺术品拍卖公司 TOP15（企查查查询），均为具有一定规模和实力的中大型拍卖行，均在业内具有一定的知名度；保荐机构查阅了吴靖向上述三家拍卖行竞拍购买艺术品的主要物品清单和收据，拍品均为名人艺术品，佣金费率为 12%-13.5%；保荐机构核查后认为，吴靖与上述拍卖行发生的资金往来属于具有真实背景的私人消费行为，不存在资金流入发行人供应商的情况； 
2、保荐机构取得了报告期内薛伟及其配偶的资金流水， 核查后认为 ，薛伟及其配偶因为私人事务与陈延（薛伟高中同学）及其配偶朱凤、顾蓬元（薛伟大学同学）有资金往来，薛伟 2018 年向陈延及其配偶朱凤转账 48.67 万元用于换汇；薛伟 2017 年和 2018 年收到陈延转账 8.86 万元用于陈延儿子的大学学费（陈延儿子在上海大学读书，薛伟的配偶孙向阳为上海大学教授，帮忙代缴学费）；薛伟与顾蓬元的往来具体情况见“问题 3、关于供应商”；薛伟的配偶孙向阳于2017 年 4 月 14 日转账 150 万元给顾蓬元，原因是偿还顾蓬元于 2017 年 4 月 7日借给孙向阳妹妹孙露阳的 150 万元欠款；薛伟的配偶孙向阳于 2019 年 6 月 7日收到顾蓬元 40 万元的转账，原因是借款周转用于买房；朱玲玲因为私人事务与邵健有资金往来（具体情况见“问题 3、关于供应商”之回复），除上述事项外，不存在其他与发行人供应商、客户存在资金往来的情况； 
3、保荐机构取得了上海秀伯报告期内的资金流水， 核查后发现 ，上海秀伯除因为自身业务与赢创特种化学（上海）有限公司有资金往来外，未与发行人其他供应商、客户存在资金往来； 
4、结合“问题 3、关于供应商”，保荐机构经核查后认为上述资金往来，与发行人没有关系，不存在替发行人体外承担成本的情况。  （二）对陈延、顾蓬元、邵健等人及其主要近亲属、江苏易涟、国鑫工贸、深圳易涟资金流水的核查情况
1、 经保荐机构核查 ，薛伟及其配偶与陈延、顾蓬元因为私人事务在报告期内发生过资金往来，朱玲玲与邵健因为私人事务在报告期内发生过资金往来，具体情况见“问题 3、关于供应商”以及“问题 4、关于流水核查”之“二、说明对吴靖、薛伟、陈延、顾蓬元、邵健等人及其主要近亲属以及上海秀伯、江苏易涟、国鑫工贸、深圳易涟等法人实体资金流水的核查情况，与发行人供应商、客户是否存在资金往来”之“（一）对吴靖及其配偶、薛伟及其配偶、上海秀伯资金流水的核查情况”，上述资金往来均属于正常私人事务往来，发行人与陈延、顾蓬元、邵健及其控制的公司不存在关联关系； 
2、 保荐机构、发行人向陈延、顾蓬元、邵健及其近亲属等人 、以及江苏易涟、国鑫工贸、深圳易涟等法人要求提供其报告期内的银行流水，但对方认为自身与发行人只是商业合作关系且未有关联关系，因此对方出于隐私和保护商业秘密的考虑拒绝了此要求； 
3、保荐机构对陈延、顾蓬元和邵健等人进行了访谈，邵健控制的吉昌橡塑因为自身业务需要有与阿莱德有三家重合供应商，分别为子钧化工（中山）有限公司、帝胜达精密模具（昆山）有限公司和崇越贸易（上海浦东新区）有限公司，吉昌橡塑分别向以上三家供应商采购硫化剂、模具和原材料，吉昌橡塑和邵健因自身业务开展的需要，与以上三家供应商存在资金往来，不存在替阿莱德承担成本的情况； 
4、阿莱德报告期内向子钧化工（中山）有限公司、帝胜达精密模具（昆山）有限公司、崇越贸易（上海浦东新区）有限公司的采购金额很小，其具体情况如下： 5、除上述情况外，上述自然人、法人均承诺其不存在与阿莱德供应商、客户发生资金往来之情形。 
三、列表汇总各期实际控制人、董监高及其主要近亲属、相关人员控制的企业分别向各供应商及相关个人转款金额、与相关供应商交易金额，相关资金流水金额占各期采购总额的比例，测算若相关金额均计入采购总额，对发行人各期毛利率的影响情况。
（一）保荐机构取得了报告期内实际控制人及其一致行动人以及其直系亲属，全体董监高及其配偶与成年子女的全部资金流水 ，前述相关人员控制的企业的全部资金流水，除去本问题之“一、说明对相关大额资金流水的核查方式、核查情况”中列表汇总的资金流水账户获取情况，其余相关人员资金流水账户获取情况如下： （二） 保荐机构查询了发行人报告期内全部供应商（共 307 家）的法定代表人、自然人股东和董监高名单 ；
（三） 保荐机构将上述获取的 423 个银行账户流水中单笔交易金额大于 5 万元的交易的对手方与上述查询得到的全部供应商相关人员的名单进行了交叉比对 ； 
（四） 经保荐机构核查 ，报告期内各期实际控制人及其一致行动人以及其直系亲属，全体董监高及其配偶与成年子女、相关人员控制的企业不存在与供应商直接发生资金往来的情况，但报告期内上述少数人员因为私人事务向个别供应商法定代表人或者股东发生过资金往来，往来情况列表汇总如下：   经保荐机构核查， 报告期内各期实际控制人及其一致行动人以及其直系亲属，全体董监高及其配偶与成年子女、相关人员控制的企业不存在与供应商直接发生资金往来的情况，但报告期内上述少数人员因为私人事务向个别供应商法定代表人或者股东发生过资金往来，相关金额占当期采购总额比例、相关金额计入采购总额对发行人各期毛利率的影响情况（假设相关金额计入采购总额全部当期消耗进入主营业务成本）列表汇总如下，具体如下： 综上，发行人相关人员因为私人事务与供应商法定代表人或者股东发生的往来净额占各期采购总额比例很低；经模拟测算，对发行人报告期内毛利率的影响较小。 

问题 14．关于股东信息披露
请发行人： （1）按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》 第二项的要求 ， 出具相关承诺并将相关承诺对外披露 。 
【二、发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。】
（2） 说明发行人历次自然人股东入股交易价格；交易价格明显异常的 ，按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第二项的要求，提交相关说明。 
（3）说明是否存在中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》 第五项情形 ， 并按要求说明相关股东穿透核查情况 。 
【五、发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。】
（4）按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》 第六项规定 说明 私募基金等金融产品纳入监管情况 。 
【六、私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行人应当披露金融产品纳入监管情况。】
请保荐人、发行人律师按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并提交专项核查说明。  
发行人回复：
一、按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第二项的要求，出具相关承诺并将相关承诺对外披露。
发行人已按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第二项的要求出具了相关承诺：
（一）本公司已在《招股说明书》中真实、准确、完整的披露了股东信息； 
（二）本公司历史沿革中存在的股权代持等情形已依法解除，不存在股权争议或潜在纠纷等情形； 
（三）各股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形； 
（四）本次发行的中介机构兴业证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形； 
（五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形； 
（六）本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构兴业证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务； 
（七）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。上述承诺已在招股说明书“重大事项提示”中披露。 
二、说明发行人历次自然人股东入股交易价格；交易价格明显异常的，按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第二项的要求，提交相关说明。
发行人前身阿莱德塑业有限公司（以下简称“阿莱德塑业”）设立时，工商登记的股权结构如下：阿莱德塑业设立时，存在股权代持情形。阿莱德塑业实际由张耀华、朱红、薛伟、吴靖、潘焕清、陆平、翁春立、张力、钱一、陆志萍、朱玉宝共计 11 名股东共同出资设立，设立时部分实际股东的股权由陆志萍代持，实际股东薛伟的股权由其配偶孙向阳代持，实际股东吴靖的股权由其配偶张京代持，股权具体情况如下： 经核查，发行人设立至今共存在三次增资和三次股权转让，具体情况如下：阿莱德塑业第二次增资时，英帕学实际缴纳新增出资额人民币 1,170 万元，计入实收资本的金额为 750 万元，其余计入资本公积。该次增资价格为 1.56 元/股（按照增资前净资产确定增资价格）。 
英帕学是由公司创始股东、实际控制人张耀华持股 90%，公司创始股东、总经理薛伟持股 10%的企业，公司各股东同意英帕学增资系为增强公司控股股东、实际控制人张耀华的控制权，以稳定公司的未来发展。由于张耀华、薛伟均为公司股东，公司在股改前未将英帕学增资事项认定为股份支付处理。根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答》，对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。根据上述规定，公司将英帕学增资事项调整为股份支付，按照未上市公司的估值（一般为 8 倍静态市盈率）确定其公允价值，追溯调整确认 2016 年的股份支付金额为 3,690.63 万元。 
综上所述，发行人历史沿革中历次股权转让、增资所涉及的自然人股东的入股交易价格均具备合理理由且符合当时的公司历史背景，不存在交易价格明显异常的情形。 
三、说明是否存在中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第五项情形，并按要求说明相关股东穿透核查情况。
截至本反馈回复出具之日，发行人共有 14 名股东，其中 13 名股东为自然人，1 名有限合伙股东英帕学为发行人实际控制人张耀华和发行人董事、总经理薛伟设立的合伙企业，不存在“股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业”的情形。 
四、按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第六项规定说明私募基金等金融产品纳入监管情况。
经核查，发行人不存在“私募投资基金等金融产品持有发行人股份”的情形。发行人企业股东英帕学由张耀华作为执行事务合伙人进行管理，除持有发行人股份外，未投资其他公司或企业。英帕学不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需按照该等法律、法规履行基金备案程序。 
五、请保荐人、发行人律师按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并提交专项核查说明。
保荐人、发行人律师已按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并提交了《兴业证券股份有限公司关于上海阿莱德实业股份有限公司股东信息披露专项核查报告》和《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司股东信息披露专项核查报告》。  请保荐人、申报会计师、发行人律师的内核部门针对本次审核问询函的相关事项一并发表明确意见。 
（一）保荐机构内核部门意见
保荐机构内核部门意见如下： 保荐人的内核部门已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法律、法规及规范性文件以及对阿莱德首次公开发行股票并在创业板上市的相关事项予以审核。同时，保荐人的质控部门和内核部门对本次审核问询函的相关内容及其工作底稿进行了全面复核后，确认：本次问询函回复及修订后的招股说明书等文件真实、准确、完整。经保荐人内核流程通过后，保荐人同意对外报送本次审核问询函回复。 
（二）申报会计师内核部门意见
申报会计师内核部门意见如下：  申报会计师已对本次审核问询函的相关事项进行了论证、分析，反馈形成相关底稿，按照本所《执业质量控制制度（2021 年版）》的要求提交质控部门审核，本所质控部门对本次审核问询函的相关内容及其工作底稿进行了全面复核。基于上述工作，申报会计师质控部门认为：针对本次审核问询函的相关事项的核查工作已履行必要的程序，本所的执业勤勉尽责，发表意见准确。 
（三）发行人律师内核部门意见
发行人律师内核部门意见如下： 发行人律师项目组遵循《国浩律师（上海）事务所证券项目质量控制和风险防范指引》的要求，将本补充法律意见书提交事务所复核，在本补充法律意见书中，项目组已针对本次审核问询函的相关事项进行了论证、分析，最终通过复核律师复核，也通过了风控部门的相关底稿检查。发行人律师内核风控部门认为，就项目组针对上述相关事项的核查工作已履行必要的质量把关工作。  

监管规则适用指引 关于申请首发上市企业股东信息披露
申请首次公开发行股票或存托凭证的发行人应当按照本指引，充分做好股东信息披露等相关工作。

一、发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
二、发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。
三、发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。
上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。
四、发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。
五、发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。
六、私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行人应当披露金融产品纳入监管情况。
七、发行人及其股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。
八、保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照本指引要求对发行人披露的股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。
九、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求。
十、发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，证监会和证券交易所可以要求相关股东报告其基本情况、入股背景等，并就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。
十一、本指引自发布之日起实施。发布之日前已受理的企业不适用本指引第三项的股份锁定要求。知识星球《投行那些事儿》已正式开通，致力于打造国内金融圈最高端最靠谱的实名业务交流撮合平台。加入后还可以获取海量专业干货、进入大佬云集的私域VIP群。目前限时特价中，各位老铁速来集合：

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